ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود، این شرکت به شرکتی گفته می شود که بین دو یا چند نفر یا شخص برای امور تجارتی و بازرگانی تشکیل می شود و در واقع هر یک از شرکای این مجموعه در مسئله سرمایه به سهام یا قسمت های سهام تقسیم شده باشد فقط تا همان میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود. در اسم این نوع شرکت ها باید عبارت “با مسئولیت محدود” قید شود.

تشکیل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

الف – شرایط ماهوی
اول – به رضایت و اهلیت
در این حالت می توان این مسئله را از این دیدگاه بررسی کرد که قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود که بین شرکاء امضاء می شود،مانند شرکت های دیگر، رضایت شرکاء باید بدون عیوب مانند اشتباه، اکراه یا تدلیس باشد، به عبارت دیگر هر شرکت باید با اراده ی آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند. به این ترتیب صغیری که به سن بلوغ نرسیده است و این را می توان گفت که نمی تواند هیچ گونه اعمال حقوقی انجام دهد، اما مطابق قسمت دوم ماده (1212 ق.م) و ماده 85 و 86 قانون امور حسبی، صغیر ممیز می تواند اموال و منافعی را که به سعی خود او حاصل شده با اذن ولی یا قیم اداره نماید و در صورتی که ولی یا قیم او مقتضی بداند به نامبرده اجازه اشتغال به کار یا پیشه داده می شود.

و این را می توان گفت که به این ترتیب نامبرده می تواند شریک شرکت با مسئولیت محدود شود، اما سایر محجورین فقط می توانند به وسیله نماینده قانونی خود شریک شرکت شوند. البته باید این را مطرح کرد که در پاسخ به این سوال که آیا محجورین می توانند شریک شرکت شوند باید گفت برابر ماده (1212ق.م ) اعمال و اقوال صغیر تا حدی که مربوط به اموال و حقوق مالی او باشد، باطل و بلا اثر است.

دوم – موضوعی بر شرکت و میزان سرمایه مالی
باید این نکته بررسی شود که در این مسئله یعنی ثبت شرکت با مسئولیت محدود موضوع شرکت باید در شرکتنامه قید گردد و این موضوع مطابق ماده 190 ق.م باید مشروع باشد. در این موضوع باید این را گفت که همچنین موضوع شرکت باید معلوم و معین بوده؛مالیت داشته و دارای منفعت عقلایی باشد. البته باید ذکر کرد که برای سرمایه شرکت حداقلی در قانون پیش بینی نشده تنها اشاره شده که شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که همین طور کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیر نقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسوولیت تضامنی دارند.
سوم – مسئله میزان تعداد شرکاء و همچین سهم الشرکه
میتوان گفت که برطبق و یا مطابق ماده (94 ق.ت) حداقل شرکاء شرکت با مسئولیت محدود 2 نفر تعیین گردیده است اما قانونگذار حداکثر شرکاء را پیش بینی ننموده است.
باید در این صورت گفت اگر شرکت با مسئولیت محدودی با حداقل 2 نفر تشکیل گردد و بعد از تشکیل یکی از شرکاء سهم خود را به دیگری انتقال دهد، این سوال مطرح می شود که آیا شرکت می تواند با یک نفر شریک به بقای خود ادامه دهد یا خیر؟ باید این را گفت که در قانون تجارت ایران پاسخی به این مسئله داده نشده است، اما باید دانست که در قانون فرانسه آمده که اگر سهم الشرکه یا سهام شرکتی در دست یک نفر به علت انتقال یا ارث و غیره جمع شود، این امر موجبات انحلال شرکت را فراهم نمی آورد، اما این مسئله مهم است که هر کسی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد مگر آنکه شریک منحصر به فرد ظرف یک سال وضع خود را از لحاظ تعداد شرکاء با قانون مطابقت دهد.

چهارم – مسئله ای دیگر نام شرکت و مدت زمان آن
در این قسمت باید دانست که در نام شرکت باید این عبارت یعنی ” با مسئولیت محدود ” قید شود، وگرنه شرکت با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص، به عنوان یک شرکت تضامنی محسوب شده و تابع قوانین مقررات آن خواهد بود. در ضمن باید این مسئله را مطرح کرد که نام شرکت نباید متضمن نام هیچیک از شرکاء باشد،حال اگر شریک نام خود را به دنبال اسم شرکت قید نماید، در برابر و یا در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد بود.

این مسئله را باید دانست که در مورد مدت زمان شرکت در قانون تجارت ایران ذکری به عمل نیامده و معمولاَ شرکاء به هنگام تشکیل شرکت در اکثریت مواقع مدت زمان آن را نامحدود ذکر می نمایند.
ب – شرایط شکلی
اول- در حقیقت لزوم تنظیم شرکتنامه و نشر آگهی آن
در قانون تجارت ایران، به طور صریح و صراحتا در خصوص لزوم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد، اما با عنایت به ماده (97 ق.ت) ملاحظه می شود که موسسین شرکت الزاماَ باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضاء نمایند.
در این هنگام باید دانست که تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود،علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد، به این دلیل که شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو واختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.
در واقع این ذکر بیان می شود که برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی، صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد. باید دانست که از طرف دیگر طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت، شرکت های تجارتی و بازرگانی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.
این مسئله ذکر می شود که مطابق ماده (197 ق.ت) ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده (196 ق.ت) “اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود”.
دوم – حالت قراردادهای تنظیم شده به حساب شرکت پیش  از تشکیل آن
این مسئله مطرح شده و می شود که طبق اصل تفکیک و تنجیز شخصیت حقوقی شرکت از شرکاء و کسانی که سهما دار هستند، تا زمانی که شرکت تشکیل نشده و دارای شخصیت حقوقی نگشته است، نمی تواند با اشخاص ثالث قرارداد تنظیم نموده و دارای حقوق و تعهدات گردد.
این مورد مهم است که چنانچه پیش از ثبت شرکت با مسئولیت محدود، موسسین به حساب شرکت با اشخاص ثالث تعهداتی نمایند، این سوال است که آیا شرکت پس از تشکیل در مقابل صاحبان حق،جوابگو می باشد یا این که خیر؟ قانون تجارت یا بازرگانی در این زمینه سکوت نموده و به نظر می رسد که برای حفظ حقوق اشخاص ثالث که قبل از تشکیل شرکت با موسسین قرارداد تنظیم نموده اند، موسسین و مجموعین در مقابل آنان و همچنین نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای ایجاد و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسئولیت تضامنی داشته باشند.
ج – مسئله ای دیگر مسئولیت مدنی و جزایی راجع به تشکلات شرکت
این مود وجود دارد که در مورد مسئولیت مدنی موسسین نسبت به اشخاص  ضرر کرده از تاسیس شرکت باید به مقررات خاص قانون تجارت و قانون مدنی توجه نمود.
این قسمت از مواد 100 و 101 قانون تجارت، باطل شدن تاسیس شرکت با مسئولیت محدودی که برخلاف مواد 96 و 97 (تادیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم آورده های غیر نقدی) تاسیس شده باشد را پیش بینی نموده و آن را از درجه اعتبار ساقط دانسته است. این قسمت را می توان نامید که در صورتی که حکم بطلان شرکت به شرح فوق صادر گردد،شرکایی که بطلان مستند به عمل آن ها می باشد و نیز هیات نظار و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان،در سمت خود باقی بوده و به وظایف خود عمل ننموده باشند،به نحو تضامنی مسئول می باشند.

از نظر مسئولیت جزایی موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید به اداره ثبت شرکت ها بدهند،اظهار بنمایند،کلاهبردار محسوب و مطابق قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء و اختلاس و کلاهبرداری مصوب 15/9/1367 مجمع تشخیص مصلحت نظام مجازات خواهد شد.

مدت مرور زمان دعوی ناشی از این امر نیز 10 سال از تاریخ حدوث سبب بطلان می باشد.بر طبق مقررات خاص قانون مدنی اگر موسسین شرکت با مسئولیت محدود در تاسیس شرکت از مقررات قانونی یا اساسنامه مربوطه تخلف نمایند و از این تخلف به سایر شرکاء و یا اشخاص ثالث ضرر و زیانی وارد گردد،هر ذی نفع می تواند با توسل به مقررات عام پیش بینی شده راجع به مسئولیت مدنی و در دادگاه صلاحیت دار طرح دعوی نماید.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 

1. تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران (لازم به ذکر است اوراق تقاضانامه و شرکتنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند)
2. اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
3. کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران (برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد).
4. صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5. اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز
6. شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
7. تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
8. معرفی نامه نمایندگان،در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
9. گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا
10. فتوکپی  برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران
11. ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

نحوه ی ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

چنانچه سوالی در این باره داشتید قبل از هر اقدامی می توانید با شرکت khasare تماس حاصل نمایید، تا بهترین حالت ممکن را برای شما با مشاوره رایگان از طرف کارشناسان داشته باشید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود عبارت است از:

1 – طبق مواردی که در بالا ذکر شده کلیه مدارک را باید فراهم نمایید.
2 – پس از آن بایدبه سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید و اطلاعات خواسته شده نظیر نوع شرکت،سرمایه ی شرکت و اعضای شرکت را تکمیل کنید.
3-با درج اطلاعات، مراحل را در انتخاب نام برای شرکت به ترتیب اولویت انتخاب نمایید.
نام های انتخابی باید دارای شرایط ذیل باشد:
الف)دارای معنا و مفهوم باشد.

ب)با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.

ج)سابقه ثبت نداشته باشد.
4.سپس کارشناس حقوقی به ترتیب اولویت شما با یکی از نام ها موافقت خواهد نمود و به بررسی سایر اطلاعات درج شده در سامانه می پردازد.چنانچه اطلاعات دارای نقص باشد برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص ، آن را تاًیید می کند.
5. پس از پذیرش اینترنتی، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید.

6.با تکمیل فرم ها و ارسال آن به اداره ی ثبت شرکت ها اگر صورتجلسه ی شما دارای نقص باشد، برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید رفع نقص نمایید و در حالتی دیگر حتی ممکن است صورتجلسه ی شما رد شود که در این حالت دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغیه ای به شما اعلام می گردد تا نسبت به صدور صورتجلسه ی جدید اقدام نمایید.
7- بعد از پذیرش مدارک،مسئول اداره ،دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها را صادر می کند و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود.مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها می نماید . کارت شناسایی متقاضیان را اخذ می کند وآن را با مشخصات مندرج در شرکتنامه  تطبیق می دهد. احراز هویت متقاضیان ،اخذ امضا از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر، تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است ، نوشتن شماره ی ثبت در اظهارنامه و شرکتنامه ی شرکت از سایر اقدامات مسئول دفتر می باشد.
سپس مسئول دفتر، تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضاگواهی می نماید.بعد از ثبت شرکت، متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت،امضاء و به مهر اداره ممهور نموده و به متقاضی بدهد،این سند،”سند ثبت شرکت”محسوب خواهد شد.
8- درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.با توجه به ماده 6 نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده ی 197 قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت،باید خلاصه ی شرکت نامه و منضمات آن توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر گردد.

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

در اسم شرکت باید عبارت “با مسئولیت محدود” قید شود همچنین اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد؛ در غیر این صورت، شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. (مفاد ماده ۹۵ قانون تجارت)

اصولا چه نوع شرکتهایی از این نوع ثبت شرکت انجام میدهند ؟

1. شرکتهای طراحی
2. شرکتهای بازرگانی
3. شرکتهای پیمانکاری
4. شرکتهای طراحی سایت
5. شرکتهای هواپیمایی
6. شرکتهای خدماتی
7. شرکتهای کامپیوتری

پاسخ به سؤالات متداول شرکت مسئولیت محدود:

1. تفاوت سهم در ارزش‌های مختلف در شرکت چیست؟ مثلا 1 سهم 1 میلیون ریالی با 10 سهم 1000 ریالی چیست؟
   تعداد و ارزش سهام یک شخص میزان مسئولیت او در شرکت ( چه مسئولیت محدود و چه سهامی خاص ) را مشخص می‌سازد. مثلا اگر شخصی در یک شرکت 100 سهم 1 ریالی داشته باشد میزان مسئولیت او در مقابل اشخاص ثالث تا 100 ریال و اگر 100 سهم 1 میلیون ریالی داشته باشد میزان مسئولیت او در مقابل اشخاص ثالث 100 میلیون ریال خواهد بود.

2. چه کسانی امکان ثبت شرکت در ایران را دارند؟
   همه اشخاص حقیقی و حقوقی چه ایرانی و چه خارجی امکان ثبت شرکت در ایران را دارند.
   • اشخاص خارجی هم می‌توانند با ارائه اصل پاسپورت و ترجمه و دریافت کد فراگیر اقدام به ثبت شرکت نمایند.
   • اشخاص حقوقی نیزمی توانند با ارائه مدارک شرکت و مدارک هویتی نمایندگان به ثبت شرکت اقدام کنند.
   • اشخاصی که سابقه سوء پیشینه دارند هم امکان ثبت شرکت دارند، اما فقط می توانند سهامدار شرکت باشند.

3. آیا یک شخص می تواند به تنهایی شرکت ثبت کند؟
   در اصل می توان گفت خیر. حداقل تعداد نفرات برای ثبت یک شرکت در ایران دو نفر برای شرکت با مسئولیت محدود است. در صورتی که مایلید مسئولیت و اداره شرکت و منافع آن به عهده خودتان باشد می توانید 99 سهم را به خود و یک سهم را به شخص دوم اختصاص دهید و سمت مدیر عامل و رئیس هیأت مدیره را خود به تنهایی به عهده بگیرید و حق امضاء را نیز خود به عهده بگیرید و شخص دوم تنها سمت عضو هیأت مدیره داشته باشد و یا شخص دوم صرفا سهامدار باشد و شرکت شما تک مدیر عامله باشد.

4. آیا در صورتی که شرکت مسئولیت محدود ثبت کنم مالیات کمتری به نسبت شرکت سهامی خاص به شرکت من تعلق خواهد گرفت؟
   این سوال را می توان اینجور جوب داد که خیر. نوع شرکت ثبت شده تأثیری در میزان مالیات تعیین شده نخواهد داشت. میزان مالیات فقط بر اساس سود خالص سالیانه شرکت که توسط اداره دارایی برآورد می شود تعیین می گردد.

5. برای ثبت شرکت مسئولیت محدود چه مدارک و اطلاعاتی نیاز داریم؟
   مدارک هویتی اشخاص – گواهی عدم سوء پیشینه- موضوع فعالیت شرکت- نام شرکت- سمت اشخاص حاضر در شرکت

6. یک ثبت شرکت مسئولیت محدود در چه مدت زمانی ثبت خواهد شد؟
   مجموعا ثبت شرکت با توجه به روند آن و برخی مسائل تخصصی بین حداقل 10 روز تا حداکثر دو ماه زمان خواهد برد که ما در کمترین زمان ممکن این کار را انجام می دهیم.

7. آیا شخصی که به سن قانونی نرسیده می‌تواند عضو شرکت با مسئولیت محدود شود؟
   جواب این سوال خیر است. اعضای هیات مدیره شرکتها باید حتما بالاتر از 18 سال سن داشته باشند . اما در شرکتهای سهامی خاص شخصی که به سن قانونی نرسیده می تواند تنها به صورت سهامدار عضو شرکت شود اما امکان عضویت در هیأت مدیره را ندارد.

8. آیا شخصی که کارمند رسمی دولت استمی تواند عضو شرکت با مسئولیت محدود شود؟
   در واقع می توان گفت که بله . کارمند رسمی دولت چه در شرکت مسئولیت محدود یا سهامی خاص با شرایطی می تواند عضو هیأت مدیره شرکت باشد. در صورتی که تنها دارای 3% سهم بوده و سمت و حق امضا نداشته باشد عضویت کارمند رسمی در هیأت مدیره بلامانع است.

9. روال کلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود به طور خلاصه چیست؟
   اقداماتی که توسط موکل انجام می‌شود:
   – دریافت مشاوره نهایی و تکمیلی به صورت حضوری یا غیر حضوری
   – عقد قرارداد و ارسال مدارک به صورت حضوری یا غیر حضوری
   – ارسال مدارک مورد نیاز و اطلاعات لازم جهت شروع به ثبت

   اقداماتی که ما انجام می دهیم:
   – ثبت نهایی، دریافت مدارک و تحویل مدارک به موکل
   – ثبت اولیه در سامانه ثبت شرکتها
   – تنظیم مدارک مورد نیاز بر اساس اطلاعات ارائه شده توسط موکل
   – دریافت تأیید کارشناس و ارجاع مدارک به موکل جهت امضای اعضا
   – دریافت تأیید نام و اعلام به موکل
   – حضور وکیل در اداره ثبت شرکتها جهت دریافت شماره ثبت و آگهی تأسیس

10. آیا می توانم فعلا شرکت مسئولیت محدود ثبت کنم و بعدا در صورت صلاحدید آن را به سهامی خاص تبدیل کنم؟
    خیر. متاسفانه در حال حاضر امکان ثبت شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس وجود ندارد.
11. شرکت با مسئولیت محدود برای چه فعالیتهایی مناسب است و در چه زمینه هایی نمی‌تواند فعالیت کند؟ و معایب و محاسن شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
    با این شرکت می‌توان کلیه امور مهندسی، بازرگانی، خدماتی، کامپیوتری، دیجیتالی، صنعتی، فناوری اطلاعات و سایر فعالیتها رو انجام داد.
    از جمله محاسن و حسن های شرکت مسئولیت محدود این است که فقط با 2 نفر عضو می شود این شرکت را ثبت کرد. و روال ثبت و اداره آن ساده تر از سهامی خاص است.
    و از معایب این نوع شرکت می توان گفت که: برخی بانکها به شرکتهای مسئولیت محدود وام و تسهیلاتی نمی دهند. و همچنین معمولا شرکتهای دولتی برای شرکت در مناقصات و مزایدات فقط شرکتهای سهامی خاص را پذیرش می کنند.