ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت های سهامی خاص یکی از انواع شرکت های تجاری در ایران در هنگام تاسیس می باشد. به این حالت که به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب در تایخ شمسی یا خورشیدی 24 اسفند ماه 1347، شرکت های سهامی را می توان به دو نوع تقسیم کرد :

دسته اول در واقع شرکت های سهامی خاص هستند که :

که کلیه سرمایه مالی آن ها در موقع تاسیس به طور منحصر توسط تاسیس کنندگان تامین می گردد.

دسته دوم شرکت های سهامی عام هستند که :

موسسین و تاسیس کنندگان آن ها قسمتی از سرمایه مالی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم جذب می کنند.

به دلیل اینکه ایجاد شرکت های سهامی عام دارای تشریفاتی طولانی مدتی است، می توان اینطور گفت که مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاً شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که در واقع به شرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود. چنانچه این را بخواهیم که تشریفات شرکت سهامی خاص را نسبت به شرکت سهامی عام به شرحی خلاصه کنیم باید این مطلب را بگوییم که در مورد شرکت های سهامی خاص، مورد یک اینکه تشریفات پذیره نویسی وجود ندارد، مورد دوم اینکه ورقه تعهد وجود ندارد، سومین مورد این مطلب که تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست.

در مورد تشکیل و تاسیس ثبت شرکت سهامی خاص

در مورد تشکیل و تاسیس شرکت سهامی خاص می توان گفت که این شرکت بلافاصله بعد از اجرای کلیه اقدامات اولیه که مشمول تعهد سرمایه و انتخاب مدیران و بازرسان و امضای اساسنامه  است به وسیله تاسیس کنندگان تشکیل می شود. تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی لازم، امضای اساسنامه ها،  انتخاب کردن مدیران و بازرسان و همچین قبول سمت کتبی آنان، شرکت را تشکیل می دهد.

تشریفات مورد احتیاج در هنگام تشکیل شرکت سهامی خاص :

برای تشکیل و تاسیس شرکت سهامی خاص باید نکاتی را رعایت کرد که در زیر به این نکته ها پرداخته می شود.

1 – در این باره می توان این مطلب را ذکر کرد که اظهارنامه ی مشعر که نشان دهنده بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی است و حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که در واقع نباید کمتر از مقداری درصدی یعنی 35% کل سهام موجود باشد. در ضمن تادیه و تقویم سرمایه غیر نقدی و تفکیک آن در قسمت مربوط به اظهارنامه و ذکر سهام ممتازه در صورت وجود چنین سهامی می باشد.

در واقع این قسمت به موجب ماده قانونی 7 قانون تجارت و بازرگانی مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که باید دارای امضای کلیه موسسین و تاسیس کنندگان و قید تاریخ باشد که این موارد بشرح زیر می باشد :

• هویت کامل و اقامتگاه موسسین
• مرکز اصلی شرکت
• نام شرکت
• موضوع شرکت
• مدت شرکت

مبلغ و همچنین هزینه مالی و سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد بودن و همچنین غیر نقد بودن آن به تفکیک

این مطلب باید گفته شود که تعهدات سهام با نام و بی نام و هزینه اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز آن همچنین مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
در واقع به میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که هر کدام از آن ها پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب آنها و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است
در مورد آورده های  غیر نقدی، تعیین وصف حال و مشخصات و ارزش و بهای آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

2 – این مطلب که در واقع اساسنامه اصلی شرکت که آن هم باید به امضای کلیه سهامداران یا شرکا رسیده باشد.
در ادامه به موجب ماده 8 قانون ساسی و اصلاحی، اساسنامه مطرح شده باید شامل موارد  و مواد زیر باشد:

• اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد
• موضوع شرکت به طور صریح و منجز
• مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن
• نام شرکت
• مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
• تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها
• نحوه ی انتقال سهام با نام
• طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
• در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه
• ذکر شرایط و ترتیب آن
• مدت شرکت
• مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
• شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت
• مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
• طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی
• تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
• تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند
• تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
• قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس
• نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن
• تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
• تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.

3 – ذکر کردن نام روزنامه های کثیرالانتشار در جهت درج آگهی های ثبتی شرکت

4 – قبول سمت مدیریت و بازرسی

5 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد.

 

این مطلب را می توان ذکر کرد که در شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام، آورده های غیر نقدی آن باید طبق نظر کارشناسان رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شود و باید دانست که نمی توان آن ها را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس مذکور قبول کرد.

در حقیقت همانطور که گفته شد، برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص طرح و تنظیم اعلامیه پذیره نویسی جز ملزومات نیست و قانون گذار تسلیم اظهارنامه به ضمیمه اسناد و مدارک فوق را به مرجع ثبت شرکت ها کافی است.

ویژگی های شرکت سهامی خاص چیست

1. سهام شرکت، قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت، مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناً این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
2. در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد(ماده 4 ل.ا.ق.ت) و تعداد شرکای آن نباید کمتر از 3 نفر باشد.
3. سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از 3 نفر باشند.

انتخاب نام در شرکت های سهامی خاص:
این مطلب را باید ذکر کرد که در واقع نام شرکت همواره باید کلمه ای «خاص» قبل از ذکر شدن نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.

یه عنوان مثال «شرکت سهامی خاص ساروج» و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت به طوری صریح معلوم باشد.

به دلیل اینکه این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید از آن اطلاع داشته باشند.
علاوه بر این موضوع در تعیین و انتخاب  نام باید موارد ذیل رعایت گردد:

• نباید لاتین باشد.
• دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
• از فرهنگ لغات فارسی استفاده شده باشد و در صورتی که نام پیشنهادی متداول نیست تصویری از مستند ضمیمه گردد.
• اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد.
• از کلماتی مانند  انتظام، نظام، موزه، کیش، نیروی انسانی، شاهد، شهید، جانباز، آزاده، اسامی متبرکه، اینترنت، کارگشا استفاده نشود.
• نباید عدد باشد.
• از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد

مدارکی که برای تشکیل شرکت سهامی خاص مورد نیاز است :

1- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی،شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی

2- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه

3- فتوکپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین

4- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت

5- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند .در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوءپیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه:بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

(مطلب مربوط به ثبت شرکت سهامی خاص را مطالعه می فرمایید.)

6- فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین

7- پرداخت فیش 40.000 ریال بعنوان هزینه

8- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)

9-تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

10- ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای کلیه اعضا ی هیات مدیره و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)

11- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

12-ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه

13- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

14- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه ی اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه:کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

چنانچه تمایل دارید درباره ثبت شرکت مسئولیت محدود بخوانید.

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص :

در حقیقت خاطر نشان می کنیم که، لازم به یادآوری این مطلب می باشد، چنانچه در هر یک از مراحل ثبت شرکت، ابهام و یا سوالی وجود دارد بهتر است که برای جلوگیری از هدر رفت زمان و هزینه از متخصصان کارآزموده ی ما در موسسه ی حقوقی khasare کمک بگیرید. یک مشاوره تخصصی رایگان حق شماست و ما در این زمینه به شما کمک می کنیم.

باید بدانید که جهت ثبت شرکت سهامی خاص در ابتدای امر باید مدارکی که در بالا به آن ها اشاره شد را فراهم آورید و پشس از آن جهت درخواست خود به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://sherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید.

در این سامانه در واقع تعدادی اطلاعات از متقاضی در هنگام  ثبت شرکت سهامی خاص خواسته می شود که باید آن را تکمیل کرد.

اطلاعاتی مانند:  سمت هر یک از اعضا، اعضای شرکت، نوع شرکت، سرمایه ی شرکت، نوع روزنامه ی رسمی.

پس از آن با مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات متقاضی، باید نسبت به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی (انتخاب نام شرکت) مورد نظر اقدام شود.

بدین منظور برای این مرحله باید در قسمت نام های درخواستی، پنج نام را به ترتیب اولویت در سامانه درج نمایید.

همان طور که توضیح داده شد، نام هایی را انتخاب کنید که :

الف) با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

ب) دارای معنا و مفهوم باشد.

ج) خارجی نباشد.

د) قبلاَ به ثبت نرسیده باشد.

پس از درج اطلاعات خواسته شده و بارگذاری مدارک مورد نیاز در سامانه، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد. اگر دارای نقص باشد برای شما در سامانه، ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات، آن را تاًیید می کند.

بعد از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاًییدیه ی پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تأییدیه ی پذیرش ارسال نمایید و از مراجعه کردن حضوری برای تحویل مدارک خودداری نمایید.

در صورت کامل بودن مدارک ابرازی، کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها نسبت به تهیه ی پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پس از تایید مسئولین اداره ی ثبت شرکت ها تحویل متقاضی می شود.

با ارسال مدارک از طریق پست، مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه به بررسی مدارک می پردازد.

متقاضی بایستی حق الثبت و حق الدرج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه را پرداخت نماید و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ی ثبت شرکت ها تحویل داده و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ی ثبت سهامداران (که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید (ثبت با سند برابر است) امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ی ثبت شرکت ها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده ی شرکت در بایگانی اداره ی ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه ی دیگر از مدارک (اظهارنامه ی یک برگ، اساسنامه ی یک جلد، صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین یک نسخه و صورت جلسه ی هیات مدیره یک نسخه) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

نسخه ی دوم آگهی تاسیس جهت درج در روزنامه ی کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده را جهت درج در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران (پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.

دارندگان آگهی برای ثبت آگهی در روزنامه رسمی، می بایست به سایت روزنامه رسمی کشور به نشانی http://www.rrk.ir/news/NewsList.aspx مراجعه و هزینه ی آگهی را از طریق همین سامانه به صورت اینترنتی پرداخت نمایند.

درج آگهی ثبت شرکت سهامی خاص در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران، آخرین گام جهت ثبت شرکت تلقی می شود.

چنانچه مدیران شرکت سهامی تا شش ماه از تاریخ تشکیل شرکت آن را به ثبت نرسانند، شرکت را باید منحل شده تلقی کرد و سهامداران محق خواهند بود مطابق مقررات ماده 19 لایحه قانونی 1347 وجوه پرداختی خود را دریافت کنند. البته، دریافت وجوه از طرف آنان، بدین معنا نیست که در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی ندارند.

در واقع، مقررات ماده 23 لایحه قانونی 1347 در مورد سهامداران شرکت سهامی خاص نیز لازم الرعایه است. به موجب این ماده: “موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند”. در شرکت های سهامی خاص، سهامداران اولیه شرکت موسسان شرکت تلقی می شوند.